1939年10月12日，廖磊的日记上记着：晴。刘科长检查余之血压，竟高至一五二——一七四度，比去年更高，血管已经硬化，最易犯血冲至脑，而至昏迷，颇可惧也！

　　而这一则日记在10天后却成了廖磊的绝笔。

　　49岁，是男人正当壮年的季节，何况抗战正酣，廖磊至死都在惦记着抗战：“我不行了，希望你们努力抗战，莫让日寇窜进大别山。”没有对妻子的交待，临终遗言竟然是这样一句话，这是一种以民族大义为重，决心抵御外侵的中国军人的气节。

　　廖磊及所属的国民革命军第七军是桂系的擎天柱，也是当时桂系与蒋介石及国共两党争天下的工具，可面临着国难之时，正如廖磊他在病中清醒时的遗言：吾乃军人，治军久矣。抗战以来，一心杀敌报国，别无他念。

　　《中国的战歌》中史沫特莱对廖磊的第一个印象是：除了一身朴素的军服，他更像个古罗马元老院的执政官，高贵、温文有礼而又毫不夸张。

　　那是外国人看廖磊，可在中国人看来，廖磊的出身并不高贵。

　　1890年2月20日（清光绪十六年二月初二日），廖磊出生在广西陆川清湖乡一个贫穷的农家，仅读过三年私塾。辍学后考入桂林陆军小学，1911年毕业后升入湖北陆军第三中学，1914年毕业升入保定陆军军官学校步兵科二期就读，1916年在保定军校毕业后，到湖南唐生智部服役，时年27岁。廖磊刚到唐部只是个中层连副，10年后，逐级从营长、团长、师长、晋升为军长。参加过北伐。1927年夏天，宁汉分裂，武汉方面的唐生智被南京方面的李宗仁、白崇禧打败而辞职，唐部向李、白投降，廖也随之归顺李、白。1929年蒋桂战争时，因救白崇禧有功受到李、白重用，被晋升为名噪一时的钢七军军长，后在1931年10月25日移防柳州。

　　柳州人认识廖磊，也的是从这个时候开始。

　　从1931年10月到1937年11月参加淞沪抗战，再到1938年10月率部北上建立大别山根据地，钢七军在柳州的7年时间里，廖磊除了建好中山东路上至今柳州列为文物保护单位的的廖磊公馆、柳侯公园里的北伐阵亡将士纪念塔及鱼峰山上的钢军亭外，还在柳州开展大规模的抗战宣传。

　　第七军入驻柳州时正是震惊中外的“九·一八事变”发生不久，地处边远南疆的柳州，对于日军入侵，好像与自己关联不大，根本不担心日军会打到广西山区，故当时的抗日救亡运动还只在学校师生中进行，市民对日本军侵华产生的危机认识不足，大多置身度外消极观望。廖磊感到，有必要采取相关的行动，来提高柳州市民的抗日救亡意识，

　　廖磊在部队进入柳州几天里，即召开有各机关、团体、学校负责人参加联席会议，要求所有单位“立即行动起来，广泛、深入、持久地开展抗日宣传”“积极投身到抗日救亡运动中去”“时刻听从国家召唤，奔赴疆场杀敌！”。会后第三天（10月31日）他亲自给柳州各单位职员及驻军军官作题为“倭奴亡我之心不死”的报告，号召“不忍坐视亡国，不甘沧为亡国奴”的国人，“誓同心一致，与日寇血战到底！”为了提高抗日宣传质量，他还多次到县通俗教育演讲所，指导演讲员拟定上街下乡演讲的题目和内容。其夫人胡慧，也和大家一起走上街头，开展抗日宣传，并成立了“柳江妇女抗日后援会”，为全民抗日而努力。同时，第七军还招募学生进行培训，组成了广西学生军，为桂系部队提供了抗战后援。

　　1937年“七七”事变爆发，廖磊升任二十一集团军总司令，率第七、四十八两军北上抗日。

　　廖磊把湖南籍妻子及家人安顿在柳州，为的是更能安心抗日，而他还带走了妻弟胡祥，留下了妻子与弟媳在柳州度过了8年抗战。

　　淞沪会战，日军投入兵力约30万人，中国参战部队约70万人。中国军队奋勇战斗近三个月，毙伤日军5万余人，给日寇以沉重打击，有力地粉碎了日军3个月灭亡中国的梦想。在淞沪战役中，廖磊率部在陈家行、蕴藻滨、大场等地奋勇歼敌，打得日军胆战心惊。

　　当淞沪抗战取得胜利之时，国民政府与日本签订了屈辱的《淞沪停战协定》，一时间，柳州的抗日救亡运动由高潮跌入了低谷。面对如此局面，廖磊在一次军政联席会上，号召大家“牢记国难情势”“勿悲观，勿气馁，勿上当”“用卧薪尝胆精神雪国耻”“将抗日救亡这把火再烧旺起来”。还发动部下开展“联络军民感情，扩大抗日宣传”的大型游艺晚会，演出话剧《民族之生路》、桂剧《侵略者的末路》以及粤剧清唱，重新鼓起了民众的斗志。在驻军的带动下，柳州的抗日救亡活动又蓬勃开展起来。

　　1938年春，廖磊率部渡江北上，据淮为守，驻节合肥，他多次派部队向皖东出击，不断歼击日寇，使皖中、皖西的局势得到稳定。

　　台儿庄战役是李宗仁亲自部署的一场激烈抗战，廖磊部队作为桂系的主力，在其中的配合作用尤其关键。

　　1937年12月13日，南京失陷后，日军派出3个师团沿津浦铁路北上，企图与南下的日军合击徐州。廖磊奉命率第七军、第四十八军在津浦路南段逐次抵抗，虽有重大牺牲，仍坚持浴血奋战，在友军的支援下迫使敌军滞留于淮河南岸达3个月之久，使李宗仁、白崇禧能够赢得时间调集优势兵力，取得台儿庄大捷，歼敌1万余人。

　　台儿庄战役后，日军按照原定意图，加紧部署进攻徐州，1938年5月7日，日军绕道进袭蒙城。廖磊所部守军第一七二师副师长周元，奉廖磊命令率领一个团展开激烈抵抗，与日寇鏖战三昼夜，最后因寡不敌众，全部壮烈殉国。为避免与敌人在不利的情况下作战，保存实力，第五战区司令部下令主力向徐州西南撤退。廖磊奉命率部保卫李宗仁、白崇禧等人安全撤出徐州，抵达阜阳。

　　在武汉保卫战中，廖部奉命以大别山为依托，在黄梅、广济地区构筑工事，顽强抗敌，给日军以沉重的打击，使其不能越过一步。

　　1938年7月7日正是“七七”事变一周年，廖磊在日记上感叹：……抗战已一年，祗以军队装备太差，民众无组织训练，虽云全面抗战，实只军队抗战，故牺牲大，失地多。今寇大举侵扰武汉，已陷马当……

　　1938年9月，李宗仁曾召集李品仙（第十一集团军总司令）和廖磊等商讨在大别山开展游击战争问题。当时大别山孤悬敌后，处于日军包围之中，正像一位民主人士形容的那样：“淮泗之间，敌蹄纵横。大江南北，满目哀鸿。” 坚守大别山，无后方依托，无粮饷弹药供应，且距日伪统治中心南京很近，危机四伏，困难重重。会上李品仙默不作声，廖磊慨然允诺愿留大别山打游击。李宗仁遂拍板，通过国民党中央政府任命廖磊以第二十一集团军总司令的身份，兼任鄂豫皖边区游击总指挥、安徽省政府主席、省保安司令等职。统归廖磊指挥的有第二十一集团军所辖第七、第四十八、第八十四军3个军和省内的地方武装。1938年10月22日，廖磊抵达立煌（今金寨县）正式就职。

　　廖磊从就职到去世只有一年多的时间，但这却是抗日战争从战略防御转折到战略相持阶段的重要时期；从大别山说，则是从无到有创建抗日根据地的关键时期。

　　在此期间，廖磊继续动员广大民众投入抗日战争。李宗仁当时的思路是，只有把广大群众动员来，广泛开展抗日救亡活动，抗日战争才有坚实的基础；从新桂系来说，才能保住安徽这块来之不易的地盘。

　　廖磊接任后，按照李宗仁的意图，1939年5月统计，省动委会工作团、省动委会委托工作团、县属工作团共有107个，团员2400余人。经动委会宣传、动员，组织到农抗会、青抗会、妇抗会等抗敌协会的有40万人，广泛开展了包括参军、支前、捐献、宣传等工作。有些接敌地区一个县在24小时之内就能集中数千副担架，投入运输战斗。群众动员的规模和作用都大大超过初建时期。

　　1939年10月23日，廖磊因突发脑溢血病逝于立煌。中共领导人周恩来、朱德、叶剑英、彭德怀送去挽联，新四军领导人叶挺、项英、张云逸、戴季英、罗炳辉、彭雪枫等发了唁电，表示对这位爱国将领的深切悼念。